20. 06 03
投资者保护宣传系列活动——新《证券法》解读之信息披露专章 

  本次新证券法修订设专章规定信息披露制度,系统完善了信息披露制度,更为全面地体现了以投资者保护为主的价值取向。

  (一) 信息披露原则的新要求

  新《证券法》第七十八条规定,信息披露义务人披露的信息,应当真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在原《证券法》对信息披露义规定的基础上,新增了“简明清晰,通俗易懂”。

  (二) 信息披露内容的新要求

  1. 扩大应披露的重大事件范围

  新《证券法》第八十条规定,发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

  2. 明确上市公司投资者应披露增持股份资金来源

  新《证券法》第六十四条规定,要求信息披露中增加“增持股份的资金来源”以及“在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式”。

  该新增内容将有利于保证上市公司股权收购中资金来源的合法性,同时对上市公司法律风险防范提出了更高要求。

  (三) 对发行人董事、监事、高级管理人员在信息披露中的新要求

  新《证券法》删除原《证券法》对上市公司董事、高管对公司定期报告的书面确认以及董事、监事、高管对所披露信息的保证义务,将上市公司董监高由信息披露“保证人”升级为信息披露主要义务人。

  新《证券法》第八十二条规定,发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。但同时也赋予了董事、监事和高级管理人员对信息披露内容有异议的情况下,可以明确提出书面意见并予以公开的权利。

  (四) 信息披露前的保密要求

  新《证券法》第八十三条规定,信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息,在依法披露前应当保密。

  (五) 规范信息披露义务人的自愿披露行为

  新《证券法》第八十四条规定,包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高管在内的所有信息披露义务人可自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

  (六) 强调信息披露应对所有投资者公平

  新《证券法》第八十三条规定,要求信息披露义务人披露的信息应同时向所有投资者披露,不得提前单独向任何单位和个人泄露。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息,在披露前应保密。

  这些新增规定目的是抑制证券市场内幕信息滥用,最终保证所有投资者特别是中小投资者成为信息披露受益者。这就要求在信息披露前,除信息管理者外的所有利益相关者都不知晓,信息披露时所有投资者同时获知,这样才能保证信息披露对所有投资者一视同仁。

  (七) 信息披露义务人的违法成本明显提高

  1. 违反信息披露义务的行政处罚金额大幅提高

  对于信息披露义务人报送报告或披露信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的违法行为的,从最高处罚六十万元提高到可处罚一千万元;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员从最高罚款三十万元提高至五百万元。对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为,或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的,最高可处罚一千万元。

  2. 控股股东、实际控制人由过去的过错责任升级为过错推定责任

  新《证券法》第八十五条规定,对于未按规定披露信息、有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给投资者在证券交易中造成损失的,信息披露义务人应承担赔偿责任;发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他直接责任人及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人,应与发行人承担连带赔偿责任,但能证明自己无过错的除外。

  3. 新增信息披露公开承诺的披露义务及违反承诺的赔偿责任

  新《证券法》第八十四条规定,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出信息披露公开承诺的,必须披露公开承诺的信息,使得信息披露公开承诺后成为一种法定义务。对于不履行公开承诺的上述信息披露义务人,如给投资者造成实际损失的,其应依法承担相应的赔偿责任。